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18 de Outubro de 2019

Entrada de novo sócio: como definir e formalizar o pró-labore

Posocco Advogados Associados, Advogado
há 7 meses


A entrada de um novo sócio em uma empresa pede alguns ajustes, sejam de ordem burocrática ou financeira – e não seria diferente em clínicas e consultórios. Uma das maiores dúvidas está em relação ao pró-labore, que é a remuneração do sócio pelo trabalho que ele exerce na sociedade.

“Dessa maneira, a entrada de um novo sócio não necessariamente implicará em pagamento de pró-labore, o que ocorrerá somente se tal sócio vier a exercer alguma função na empresa. Caso não exerça, receberá somente o valor correspondente à divisão de lucros”, diz a advogada Viviana Callegari, especialista em direito empresarial do escritório Posocco & Associados Advogados e Consultores.

Ou seja, caso o novo sócio seja um médico que atenderá na clínica ou um administrador que atuará como tal, ele poderá receber o pró-labore, pois será um trabalho sem vínculo empregatício. Do contrário, não necessariamente.

“Existem muitas sociedades, principalmente startups, que sacrificam os pró-labores de sócios nos primeiros anos de existência para fomentar seu crescimento”, acrescenta Felipe Barreto Veiga, sócio-fundador do BVA Advogados, escritório especializado em Direito Empresarial.

Definindo o pró-labore: finanças e burocracias

Quando um novo sócio passa a integrar a sociedade, é preciso alterar o contrato social, de modo a inclui-lo. Lá, constará tanto o ingresso quanto a nova disposição de quotas e capital social. “Após tal elaboração, a alteração contratual deverá ser levada a registro na Junta Comercial respectiva”, ensina Callegari.

Em relação à remuneração, os sócios poderão decidir entre si qual critério utilizarão para defini-lo. “Normalmente, o cálculo é feito com base na função exercida pelo novo sócio, por meio de uma pesquisa de mercado”, orienta.

No entanto, a questão do pró-labore e outras tratativas devem ser definidas antes dessa formalização. “Devem ser discutidas prioritariamente todas as condições financeiras – pró-labore e regras de distribuição de lucros –, eventual possibilidade de aumentar participação, bem como todas as regras de convivência de sócios. É bastante comum disputas societárias por desentendimentos entre sócios, mesmo quando pessoas bem próximas, e é essencial a formalização de todas as regras antes da entrada de qualquer novo sócio”, recomenda Octávio Souto Vidigal Filho, advogado e sócio da área empresarial do CSMV Advogados.

Para que isso ocorra de forma harmoniosa, é fundamental que haja certo alinhamento entre os sócios.

Ao contrário do percentual de participação nos lucros, o pró-labore não precisa, necessariamente, ser incluído no contrato social, nem no acordo de quotistas, visto que essa é uma questão que pode sofrer diversas alterações ao longo do tempo. Na verdade, basta uma ata de reunião – o que não significa que as decisões possam ser soltas.

“Para a atribuição do pró-labore a um determinado sócio, basta um acordo entre os sócios, mas o ideal é que o valor conste em atas de reunião de sócios, para evitar discussões futuras e, inclusive, para cumprimento das obrigações fiscais e acessórias, pois o pró-labore também está sujeito aos impostos e obrigações de uma contratação de empregado”, afirma Veiga.

A reunião de sócios tem suas formalidades. Vidigal Filho explica que, em regra, é preciso convocar a reunião, onde devem estar presentes um número mínimo de sócios para que seja instalada. Uma vez iniciada, é necessário ter o quórum de liberação, que é a quantidade de votos mínimos para que uma decisão seja tomada.

“Mas é comum que, em sociedades simples – que costuma ser o caso de clínicas –, os poucos sócios se reúnam onde estiverem, sem os procedimentos de convocação formal, decidam entre si e só formalizem depois por meio de uma ata de reunião, a qual todos devem assinar”, diz.

Para evitar problemas posteriormente, o mais importante é ser transparente e registrar tudo que for possível.

“A informalidade gera muita dor de cabeça e disputas societárias. Quanto mais se colocam regras e premissas no papel, mais se previne problemas futuros”, finaliza Vidigal Filho.

Esta reportagem foi publicada no site Conexão Seguros Unimed. Foto: Pressfoto/Freepik

2 Comentários

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Excelente artigo. continuar lendo

Eu sempre fui partidário de que uma Empresa Individual, ou Familiar, deve resistir ao máximo a entrada de sócios, visando apenas e tão somente a entrada do capital financeiro do sócio, para que se possa ampliar a Empresa, tanto no espaço físico, quanto no quadro de funcionários. Penso que o Empresário desde a abertura da sua pequena Empresa, já deve começar a se preocupar em deixar uma reserva rendendo numa instituição bancária, para quando pensar em alugar um espaço maior, e venha necessitar da anuência de um fiador para se solidarizar com ele, o locatário, caso este por qualquer imprevisto venha a atrasar o pagamento do aluguel. Se o Empresário tiver no mínimo, uma reserva financeira equivalente a três meses do aluguel a ser contratado, já estará livre de ter que correr atrás de um fiador, ou mesmo se sujeitar ao tal seguro imobiliário.

Já no caso desta pequena Empresa ter sido iniciada em prédio próprio, e no futuro necessite de uma ampliação, para poderem continuar atendendo à sua clientela, há que se pensar em algumas possibilidades: Se o terreno tiver o espaço necessário para comportar um acréscimo físico no imóvel, o Empresário deve procurar se valer de reservas financeiras próprias, para esta ampliação. Caso as suas reservas não sejam suficientes, que se recorra a um empréstimo bancário com o menor juro possível, e para pagamento no menor prazo. Se o terreno não comportar o aumento planejado para ser construído tente, sem demostrar muito interesse, adquirir a propriedade de um dos seus vizinhos. Se um deles mostrar interesse em vender, Dê a entrada máxima que você puder, e financie o restante em suaves prestações mensais. Só assim sobrará dinheiro para que se possa derrubar o prédio existente no local, e começar a construção do seu novo estabelecimento, agora com mais espaço físico, o que dará mais comodidade aos seus clientes, e funcionários. E vá em frente, por que atrás vem gente.
Pense. Qualquer divida "Não" me ligue. Combinado? continuar lendo